Governance

De corporategovernancebeginselen die Koninklijke FrieslandCampina N.V. hanteert, zijn neergelegd in de statuten en reglementen van de verschillende organen van de vennootschap. Deze staan op de website van FrieslandCampina. Hoewel de code niet op de vennootschap van toepassing is, aangezien krachtens de wet alleen beursgenoteerde vennootschappen aan de code onderworpen zijn, past de vennootschap de principes en best-practicebepalingen van de code toe waar dit verenigbaar is met haar zeggenschapsstructuur en het karakter van de coöperatie. De bepalingen die niet worden toegepast, worden in dit overzicht genoemd. Tevens wordt gemotiveerd waarom en in hoeverre de betreffende bepalingen niet worden toegepast. In 2019 is de governancestructuur niet gewijzigd.

Koninklijke FrieslandCampina N.V. is een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Amersfoort, met zijn central office aan het Stationsplein 4 te Amersfoort. De statuten van de vennootschap zijn voor het laatst gewijzigd met ingang van 26 januari 2018 en staan op de website. Bij deze laatste statutenwijziging zijn de bepalingen inzake de benoemings- en herbenoemingstermijnen van commissarissen aangepast en wetswijzigingen in de statuten ingevoerd.
De vennootschap is geregistreerd bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 11057544. Per 31 december 2021 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap 1.000.000.000 euro, verdeeld in 10.000.000 aandelen met een nominale waarde van 100 euro.
De aandelen luiden op naam. Per dezelfde datum waren 3.702.777 aandelen geplaatst, die allemaal zijn volgestort en worden gehouden door de coöperatie. Voor bepalingen over uitgifte van aandelen, voorkeursrecht, verkrijging van eigen aandelen en kapitaalvermindering wordt kortheidshalve verwezen naar de statuten van de vennootschap.

De algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap heeft de bevoegdheid om bepaalde, in de statuten omschreven besluiten van de executive board goed te keuren. Het betreft hier belangrijke besluiten op operationeel gebied, op gebied van de juridische structuur en de vermogensstructuur van de vennootschap (en de vennootschappen waarin zij aandelen houdt) en besluiten over grote investeringen.

De belangrijkste bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders zijn daarnaast:

• vaststelling van de jaarrekening van de vennootschap en bestemming van de winst;
• verlening van décharge aan leden van de executive board voor hun bestuur en aan leden van de raad van commissarissen voor hun toezicht op de executive board;
• vaststelling van het bezoldigingsbeleid voor de executive board en het executive team en vaststelling van de bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen;
• benoeming en ontslag van de externe accountant;
• statutenwijziging;
• uitgifte van aandelen, uitsluiting van het voorkeursrecht, machtiging tot verkrijgen van eigen aandelen door de vennootschap, vermindering van het geplaatste kapitaal, ontbinding en aanvraag faillissement.

Het bestuur van de coöperatie oefent namens de coöperatie het stemrecht uit in de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap. Voor een aantal belangrijke aandeelhoudersbesluiten, omschreven in de statuten van de coöperatie, heeft het bestuur bij het uitoefenen van het stemrecht op de aandelen in de vennootschap de goedkeuring van de ledenraad van de coöperatie nodig.

FrieslandCampina heeft strikte regels opgesteld om elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen enerzijds de vennootschap en anderzijds de leden van de executive board, overige leden van het executive team en leden van de raad van commissarissen te vermijden. Volgens deze regels moeten besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de executive board of commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of het betreffende individu door de raad van commissarissen worden goedgekeurd. In het verslagjaar werden geen belangentegenstellingen gerapporteerd.