Raad van commissarissen

De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van de executive board en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de daarmee verbonden ondernemingen. Ook adviseert de raad van commissarissen de executive board. De raad van commissarissen bespreekt met de executive board de strategie en de voornaamste aan de onderneming verbonden risico’s. Daarnaast spreekt de raad van commissarissen met de executive board over de opzet, de werking en eventuele significante wijzigingen ten aanzien van de risicobeheersings- en controlesystemen.

De raad van commissarissen heeft verder de bevoegdheden zoals weergegeven in de bepalingen van Boek 2 Burgerlijk Wetboek betreffende structuurvennootschappen. Dit betreft in het bijzonder de benoeming van de leden van de executive board, het vaststellen van het aantal leden van de executive board en de goedkeuring van een aantal andere in de wet vermelde besluiten van de executive board. Op grond van de statuten zijn daarnaast bepaalde besluiten van de executive board onderworpen aan goedkeuring van de raad van commissarissen.

Bij de uitoefening van zijn taak laat de raad van commissarissen zich leiden door de belangen van de vennootschap en de daarmee verbonden ondernemingen. Hierbij worden ook in aanmerking genomen de relevante belangen van betrokkenen bij de vennootschap en de voor de onderneming relevante aspecten van maatschappelijk ondernemen.

Enkele malen per jaar woont het executive team een (deel van de) vergadering van de raad van commissarissen bij. Bij die gelegenheid worden onder meer de strategie en het budget van de vennootschap besproken. Daarnaast worden leden van het executive team uitgenodigd voor vergaderingen van de raad van commissarissen wanneer er voor hen relevante onderwerpen worden besproken. De remuneratie, nominatie en governance commissie voert periodiek voortgangsgesprekken met de leden van het executive team.

Samenstelling, onafhankelijkheid en benoeming

Met de centrale ondernemingsraad (COR) is een convenant gesloten. Daarin staan afspraken over de samenstelling van de raad van commissarissen, het profiel waaraan de leden van de raad van commissarissen moeten voldoen, de versterkte aanbevelingsrechten die de COR heeft bij benoeming van de leden van de raad van commissarissen en de manier waarop de COR deze zal uitoefenen. De profielschets is als bijlage bij het reglement van de raad van commissarissen op de website van de vennootschap geplaatst. Op basis van het convenant is de raad van commissarissen naar behoren samengesteld, als de bestuursleden van de coöperatie twee derde van de leden van de raad van commissarissen vormen (de interne leden) en de raad van commissarissen voor een derde uit externe leden bestaat.

De gekozen samenstelling reflecteert ledendominantie op het niveau van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap. Met deze regeling wordt afgeweken van de best-practicebepalingen voor onafhankelijkheid van commissarissen.

De vier externe leden van de raad zijn allen onafhankelijk in de zin van de code. De externe leden van de raad van commissarissen worden geselecteerd op basis van de in de profielschets neergelegde criteria. Ten minste één van de leden van de raad van commissarissen is een zogenoemd financieel expert.

De vennootschap is een structuurvennootschap. De commissarissen worden benoemd door de raad van commissarissen, het zogenoemde coöptatiesysteem. De externe leden van de raad worden benoemd voor een periode van vier jaar en kunnen daarna eenmalig voor een benoemingstermijn van vier jaar worden herbenoemd. De externe leden van de raad kunnen nadien wederom worden herbenoemd voor een benoemingstermijn van twee jaar, die daarna met maximaal twee jaar kan worden verlengd. Herbenoeming na een periode van acht jaar wordt gemotiveerd in het verslag van de raad van commissarissen.

Voor de benoemings- en herbenoemingstermijnen van de interne en externe leden van de raad, met uitzondering van de voorzitter, wordt aangesloten bij de Corporate Governance Code. Zij worden benoemd voor maximaal twee termijnen van vier jaar, gevolgd door een derde termijn van twee jaar die nog eenmaal met twee jaar kan worden verlengd (4+4+2+2). Een herbenoeming na een periode van acht (8) jaar wordt gemotiveerd in het verslag van de raad van commissarissen. Ten aanzien van de voorzitter geldt dat, indien de voorzitter zijn/haar derde termijn als voorzitter vervult, hij/zij herbenoembaar is voor een termijn van twee jaar, welke termijn nog eenmaal met twee jaar kan worden verlengd (4+4+2+2+2+2).

Bezoldiging

De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de bezoldiging van de commissarissen vast op voorstel van de raad van commissarissen en legt hierover jaarlijks verantwoording af aan de ledenraad. De bezoldiging is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap.

Audit- en risk-commissie

De audit- en risk-commissie wordt gevormd door de financieel expert en een ander extern lid van de raad van commissarissen en twee van de leden van de raad van commissarissen die ook bestuurder van de coöperatie zijn.

De audit- en risk-commissie heeft voorbereidende taken met betrekking tot:

• integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving en de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de vennootschap;
• financiering van de vennootschap;
• toepassing van informatie- en communicatietechnologie door de vennootschap, waaronder risico’s op het gebied van cybersecurity;
• belastingbeleid van de vennootschap;
• relatie met interne auditor en de externe accountant (waaronder het bewaken van de onafhankelijkheid van de externe accountant) en de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen;
• aanbeveling van kandidaten voor de benoeming als interne auditor;
• jaarlijkse evaluatie van de interne auditfunctie;
• advisering over de voordracht voor benoeming of herbenoeming dan wel ontslag van de externe accountant en het voorbereiden van de selectie van de externe accountant;
• voorstellen voor de opdracht voor controle van de jaarrekening door de externe accountant;
• jaarlijkse bespreking van het concept auditplan met de externe accountant;
• naleving van wet- en regelgeving.

De voorzitter van de audit- en risk-commissie is het eerste aanspreekpunt voor de externe accountant als deze onregelmatigheden in de financiële verslaggeving van de vennootschap constateert.

Samenstelling audit- en riskcommissie

• Petri Hofsté, voorzitter
• Baptiest Coopmans
• Wietse Duursma
• Sandra Stuijk-Pelkmans
• Cor Hoogeveen
• Betty Eeckhaut

Remuneratie, nominatie en governance commissie

De remuneratie, nominatie en governance commissie bestaat uit drie leden: de voorzitter van de raad van commissarissen samen met een extern lid van de raad van commissarissen met het 'sociale' profiel als bedoeld in de profielschets van de raad van commissarissen en één ander lid van de raad van commissarissen.

De remuneratie, nominatie en governance commissie heeft onder meer de volgende taken:

• voorstellen voor het beloningsbeleid van het executive team en de beloning van de individuele leden van de executive board;
• opmaken van het remuneratierapport;
• selecteren van en voorstellen doen voor benoeming van de leden (inclusief opstellen van criteria en procedure voor benoeming) van de executive board en de externe commissarissen;
• periodieke beoordeling van de omvang en samenstelling van de raad van commissarissen, de commissies van de raad van commissarissen en de executive board en het doen van voorstellen voor een profiel;
• adviseren van de raad van commissarissen over voorstellen van de executive board voor de benoeming van leden van het executive team;
• periodieke beoordeling van het functioneren van de executive board en de raad van commissarissen en hun individuele leden, en de commissies van de raad;
• opstellen van een plan voor opvolging van leden van de executive board en de raad van commissarissen;
• toezicht op het door de executive board gevoerde beleid over de opvolging, de gehanteerde selectiecriteria en benoemingsprocedures voor leden van het hoger management.

Samenstelling remuneratie-, nominatie- en governancecommissie

• Baptiest Coopmans, voorzitter
• Sybren Attema
• Nils den Besten
• Eugène Willemsen
• Herman Bakhuis

ESG-commissie

De ESG-commissie bestaat uit ten minste drie leden. De ESG-commissie heeft onder meer de volgende taken:

• bespreken en adviseren over de lange termijn duurzaamheidsvisie, - strategie, en – doelstellingen van de vennootschap;
• monitoren van de performance op de duurzaamheidsdoelstellingen en adviseren over de wijze waarop innovaties toegepast kunnen worden om het behalen van deze duurzaamheidsdoelstellingen te versnellen; en
• monitoren van het talent, het leiderschap en de cultuur ontwikkeling op het gebied van duurzaamheid

Samenstelling ESG-commissie

• Wietse Duursma, voorzitter
• Petri Hofsté
• Marleen Vaesen
• Herman Bakhuis
• Trienke Elshof-Witteveen