De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van de executive board, op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming en adviseert de executive board. De raad van commissarissen bespreekt met de executive board de strategie en de voornaamste risico’s verbonden aan de onderneming en voorts de opzet van, de werking van en eventuele significante wijzigingen in de risicobeheersings- en controlesystemen.

De raad van commissarissen heeft voorts de bevoegdheden zoals weergegeven in de bepalingen van Boek 2 Burgerlijk Wetboek betreffende structuurvennootschappen. Dit betreft in het bijzonder de benoeming van de leden van de executive board, het vaststellen van het aantal leden van de executive board en de goedkeuring van een aantal andere in de wet vermelde besluiten van de executive board. Op grond van de statuten zijn daarnaast bepaalde in de statuten omschreven besluiten van de executive board onderworpen aan goedkeuring van de raad van commissarissen.

Bij de uitoefening van hun taak laten de commissarissen zich leiden door de belangen van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en worden daartoe de in aanmerking komende belangen van betrokkenen bij de vennootschap afgewogen. Daarbij worden door de raad van commissarissen ook de voor de onderneming relevante aspecten van maatschappelijk ondernemen betrokken.

Samenstelling, onafhankelijkheid en benoeming

Met de centrale ondernemingsraad (COR) is een convenant gesloten met daarin afspraken over de samenstelling van de raad van commissarissen, het profiel waaraan de leden van de raad van commissarissen moeten voldoen, de versterkte aanbevelingsrechten die de COR heeft bij benoeming van de leden van de raad van commissarissen en de manier waarop de COR deze zal uitoefenen. De profielschets is als bijlage bij het reglement van de raad van commissarissen op de website van de vennootschap geplaatst. Op basis van het convenant is de raad van commissarissen naar behoren samengesteld indien de bestuursleden van de coöperatie 2/3 van de leden van de raad van commissarissen vormen (de ‘interne leden’) en de raad van commissarissen voor 1/3 uit ‘externe leden’ bestaat.

De gekozen samenstelling reflecteert de door de wet bij grote coöperaties toegestane ledendominantie van 2/3 van het totale aantal commissarissen. Deze ledendominantie wordt doorgezet op het niveau van de vennootschap.

Met deze regeling wordt afgeweken van de best practice-bepaling van de code inhoudende dat maximaal één lid van de raad van commissarissen niet-onafhankelijk kan zijn. Alle externe leden van de raad zijn onafhankelijk in de zin van de code. De externe leden van de raad van commissarissen worden geselecteerd op basis van de in de profielschets neergelegde criteria. Ten minste één van de leden van de raad van commissarissen is een zogenoemd ‘financieel expert’, wat inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel administratief/accounting terrein bij een grote rechtspersoon.

Het vervullen van andere commissariaten en nevenfuncties, door zowel commissarissen als leden van de executive board, zal individueel worden beoordeeld door de raad van commissarissen al naargelang de aard en het tijdsbeslag dat de commissariaten en/of nevenfuncties met zich brengen. Ieder lid van de raad van commissarissen en van de executive board moet ervoor zorgen dat hij/zij voldoende tijd en aandacht heeft voor de onderneming, waardoor een goede taakvervulling is gewaarborgd. Daarnaast geldt dat geen van de leden van de raad van commissarissen meer dan vijf commissariaten en/of andere toezichthoudende functies mag bekleden bij Nederlandse beursvennootschappen of andere grote N.V.’s, B.V.’s en stichtingen, waarbij een voorzitterschap dubbel telt. Voor leden van de raad van commissarissen die op 1 januari 2013 al lid van de raad waren, geldt deze regel op het moment van hun eerstvolgende herbenoeming na deze datum.

De commissarissen worden benoemd door de raad van commissarissen voor een termijn van vier jaar en zijn maximaal tweemaal herbenoembaar. Een uitzondering hierop geldt voor de fungerend voorzitter, die voor een vierde termijn kan worden benoemd in verband met het feit dat de vennootschap voor deze functie een commissaris wenst te kunnen benoemen die veel ervaring heeft met de dagelijkse gang van zaken in de vennootschap en de coöperatie.

De benoemingstermijn van een commissaris die tevens bestuurslid van de coöperatie is, eindigt in ieder geval bij beëindiging van het bestuurslidmaatschap. Informatie over de data van (her)benoeming en lopende termijnen van de leden van de raad van commissarissen is te vinden in onderstaand rooster van benoeming en aftreden.

Bezoldiging

De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de bezoldiging van de commissarissen vast op voorstel van de raad van commissarissen en legt hierover jaarlijks verantwoording af aan de ledenraad. De bezoldiging is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap.