De corporate governance-beginselen die Koninklijke FrieslandCampina N.V. hanteert, zijn neergelegd in de statuten en reglementen van de verschillende organen van de vennootschap, welke alle op de website van de vennootschap zijn geplaatst. Hoewel de code niet op de vennootschap van toepassing is, aangezien krachtens de wet alleen beursgenoteerde vennootschappen aan de code onderworpen zijn, past de vennootschap de principes en best practice-bepalingen van de code toe waar dit verenigbaar is met zijn zeggenschapsstructuur en het karakter van de coöperatie. De bepalingen die niet worden toegepast, worden in dit overzicht genoemd en tevens wordt gemotiveerd waarom de betreffende bepalingen niet worden toegepast. In het verslagjaar zijn geen substantiële wijzigingen in de governancestructuur aangebracht.

Basisprincipes

Koninklijke FrieslandCampina N.V. (de ‘vennootschap’) past de beginselen van de Nederlandse Corporate Governance Code (de ‘code’) vrijwillig toe. De wijze waarop deze beginselen worden toegepast, wordt beschreven op deze pagina’s. Ook wordt aangegeven en gemotiveerd op welke punten de vennootschap de code niet toepast. De vennootschap is een structuurvennootschap. Met de centrale ondernemingsraad (de ‘COR’) is een convenant gesloten op grond waarvan de leden van de raad van commissarissen van de vennootschap (de ‘raad van commissarissen’) worden benoemd door de raad van commissarissen, het zogenoemde ‘coöptatiesysteem’. Zuivelcoöperatie FrieslandCampina U.A. (de ‘coöperatie’) is vrijgesteld van de toepassing van het structuurregime.

Aandeelhoudersstructuur

Alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap worden gehouden door de coöperatie, waarvan de leden betrokken zijn bij het melkveehouderijbedrijf of bij de winning, verwerking of afzet van melk. Het geografisch werkgebied van de coöperatie is verdeeld in 21 districten, die elk een districtsraad hebben. De leden van de coöperatie benoemen de besturen van de 21 districten, de districtsraden, die gezamenlijk de uit 210 leden bestaande ledenraad van de coöperatie vormen. De ledenraad benoemt de negen bestuursleden van de coöperatie op voordracht van het voorzittersoverleg (voorheen: de coöperatieraad) van de coöperatie. De coöperatie is de enig aandeelhouder van de vennootschap. Het bestuur van de coöperatie oefent de aandeelhoudersrechten van de coöperatie uit en fungeert als zodanig als de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap. Voor een aantal besluiten behoeft de executive board van de vennootschap (de ‘executive board’), op grond van de statuten van de vennootschap, goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders. Voor een aantal van de besluiten waarvoor het bestuur van de coöperatie haar stem uitbrengt namens de coöperatie, is vereist dat het bestuur van de coöperatie, voordat zij haar stem uitbrengt, goedkeuring heeft verkregen van de ledenraad. Een dergelijke goedkeuring van de ledenraad geldt ook voor een aantal andere belangrijke besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap.

Boardstructuur

De vennootschap heeft een zogenoemde two-tier-structuur met een directie, de executive board, en een raad van commissarissen. De executive board bestaat thans uit vijf leden, waaronder een chief executive officer (ceo), een chief financial officer (cfo) en ns uit vijf leden, waaronder een chief executive officer (ceo), een chief financial officer (cfo) en drie chief operating officers (coo’s), die elk een eigen verantwoordelijkheidsgebied hebben. Samenstelling en taakverdeling van de executive board.

De raad van commissarissen bestaat uit negen leden van het bestuur van de coöperatie en daarnaast vier ‘externe’ leden. Gedurende het verslagjaar zijn er in de raad van commissarissen twee vacatures geweest. Na het aftreden van een extern lid van de raad van commissarissen op 16 december 2014 is de ontstane vacature met ingang van 1 mei 2015 vervuld. Na het aftreden van een lid van het bestuur van de coöperatie op 24 maart 2015 is de daardoor ontstane vacature in de raad van commissarissen met ingang van 15 december 2015 vervuld. Samenstelling van de raad van commissarissen.

Commissies van de raad van commissarissen

De raad van commissarissen heeft twee commissies ingesteld, te weten de auditcommissie, bestaande uit vier commissarissen en de remuneratie- en benoemingscommissie, bestaande uit drie commissarissen. De samenstelling van de commissies van de raad van commissarissen is te vinden op deze pagina.

Verslag van de raad van commissarissen

Het verslag van de raad van commissarissen beschrijft onder meer de activiteiten van de raad van commissarissen en de commissies in het verslagjaar. Dit verslag is te vinden op de pagina Corporate Governance documenten.