Fusie Friesland Foods en Campina gaat door

17 december 2008

Friesland Foods en Campina gaan fuseren. Woensdagmiddag 17 december 2008 hebben de algemene vergadering van Zuivelcoöperatie Friesland Foods en de ledenraad van Zuivelcoöperatie Campina besloten te fuseren. Eerder op de dag had de Europese Commissie ingestemd met de fusie, op voorwaarde dat een deel van de dagverse zuivelactiviteiten in Nederland, een kaasfabriek in Nederland en twee merken voor langhoudbare zuiveldranken in Nederland en België worden afgestoten. Om het aandeel van FrieslandCampina op de boerderijmelkmarkt in Nederland te verminderen en de beschikbaarheid van melk voor derden te garanderen, zal jaarlijks maximaal 1,2 miljard kilo melk via een op te richten stichting beschikbaar moeten worden gesteld voor verkoop aan (nieuwe) producenten van dagverse zuivel of natuurgerijpte kaas in Nederland. De daadwerkelijke fusie zal naar verwachting op 30 december 2008 plaatsvinden.

In december 2007 kondigden beide zuivelcoöperaties aan te willen fuseren. Directies en besturen/raden van commissarissen van Friesland Foods en Campina bereikten in april 2008 overeenstemming over de fusieovereenkomst. In mei stemden de besluitvormende ledenvergaderingen van beide coöperaties in met het aangaan van de fusieovereenkomst.

De ondernemingsraden van beide ondernemingen hebben, na het beoordelen van de fusievoorstellen en de gevolgen van de door de Europese Commissie opgelegde remedies, positief geadviseerd over de fusie.

Bundeling innovatiekracht en melkexpertise
Cees ’t Hart, de Chief Executive Officer (CEO) van de nieuwe onderneming, is verheugd dat de fusie werkelijkheid wordt. “De voorbereidingen van de fusie hebben meer dan een jaar geduurd. Gedurende die periode zijn we er nog meer van overtuigd geraakt dat de fusie op het juiste moment komt. Nu kunnen we echt samen gaan ondernemen. Dat kan dankzij onze gebundelde innovatiekracht en de melkexpertise van onze medewerkers. We verwachten sterker te kunnen groeien in merken en nieuwe concepten. Dat geldt niet alleen voor consumentenproducten, maar ook voor zuivelingrediënten.”

Sterke en slagvaardige onderneming
FrieslandCampina kan beter anticiperen en slagvaardiger reageren op de steeds sneller veranderende marktomstandigheden, de verdergaande liberalisering van de internationale markten en de toenemende concurrentie, zowel regionaal als wereldwijd. “De noodzaak daarvan is het laatste jaar alleen maar toegenomen”, aldus Kees Wantenaar, de aanstaande voorzitter van de raad van commissarissen van FrieslandCampina: “Ik ben blij dat onze leden-melkveehouders hun finale goedkeuring hebben gegeven aan de fusie. Bij de aankondiging van de fusie, een jaar geleden, beleefden we in de zuivel tijden van ongekend hoge prijzen. Inmiddels is de situatie in de zuivelmarkt wereldwijd drastisch veranderd. Toen we begonnen met de fusie in 2007, was er nog geen sprake van een financiële crisis, laat staan van een recessie. De nieuwe onderneming zal dus starten in een uitdagende marktsituatie, waarin ze zich zal moeten bewijzen. FrieslandCampina beschikt over schaalgrootte in onderzoek, productie en marketing, lokale marktkennis, ondernemerschap en goed en gemotiveerd personeel. Dat is de afgelopen periode wel gebleken. Er is in teams heel hard en goed samengewerkt om de fusie voor te bereiden. Er is letterlijk dag en nacht gewerkt. Inspirerend om dit mee te maken. Nu kunnen we aan de slag, juist ook voor de positie van onze leden-melkveehouders in die steeds liberaler wordende internationale zuivelmarkt.”

Onderzoek Europese Commissie
Begin 2008 zijn de gesprekken met de Europese Commissie over de fusie begonnen. In juni 2008 startte de Commissie het onderzoek naar de mogelijke gevolgen van de voorgenomen fusie voor de markten waarop de ondernemingen actief zijn. In het afgelopen halfjaar zijn veertien verschillende product-marktcombinaties onderzocht. De zuivelmarkt is complex omdat in de productie diverse zuivelgroepen met elkaar zijn verbonden (zoals kaas, wei en boter/room), maar in de markt de posities enorm kunnen verschillen. Uiteindelijk oordeelde de Commissie dat de nieuwe combinatie op de markten voor dagverse zuivel en natuurgerijpte kaas in Nederland, met langhoudbare zuiveldranken met smaak in Nederland en België en op de markt voor boerderijmelk in Nederland een te dominante positie zou gaan innemen.

Cees ’t Hart: “De procedure bij de Europese Commissie is intensief geweest. We zijn verheugd met de toestemming van Brussel, maar we betreuren dat we onderdelen moeten afstoten. Medewerkers, klanten en consumenten zijn sinds jaar en dag verbonden met de activiteiten die we nu moeten gaan verkopen. Tegelijkertijd blijft ons streven om sterker te staan in de internationale zuivelmarkt recht overeind. Alle argumenten om te fuseren zijn even waar als een jaar geleden.”

Om aan de voorwaarden van de Europese Commissie tegemoet te komen zullen de activiteiten van Friesland Foods Fresh (dagverse zuivel) in Nijkerk (Nederland), de kaasfabriek van Campina Holland Cheese (natuurgerijpte kaas) in Bleskensgraaf (Nederland) en de merken Yogho Yogho en Choco Choco (langhoudbare zuiveldranken) in Nederland en België worden afgestoten. Bovendien zal FrieslandCampina het merk Friesche Vlag voor dagverse zuivel in Nederland voor een meerjarige periode in licentie geven aan de koper van Friesland Foods Fresh. FrieslandCampina blijft eigenaar van het merk Friesche Vlag en blijft het voeren voor onder andere langhoudbare zuiveldranken en koffieverrijkers.

Friesland Foods Fresh in Nijkerk produceert onder meer melk, karnemelk, (vruchten)yoghurt, kwarkyoghurt, vla’s, pappen, Milk&Fruit en Breaker. In Nijkerk wordt zowel dagverse zuivel onder het merk Friesche Vlag als onder huismerken voor supermarkten geproduceerd. Bij de vestiging in Nijkerk werken ruim 500 medewerkers onder wie circa 150 uitzendkrachten. De omzet bedraagt circa 215 miljoen euro (2007). Kaasfabriek Campina Holland Cheese Bleskensgraaf produceert Goudse natuurkaas. Bij het bedrijf werken bijna 70 medewerkers, inclusief commerciële en ondersteunende diensten. De omzet bedraagt circa 140 miljoen euro (2007). Yogho Yogho en Choco Choco zijn relatief kleine merken met een omzet van circa 12 miljoen euro in Nederland en België. Bij het afstoten van deze merken zijn geen arbeidsplaatsen betrokken. Management en medewerkers die nu werkzaam zijn bij Friesland Foods in Nijkerk en Campina in Bleskensgraaf, gaan mee over naar een nieuwe eigenaar.
De genoemde onderdelen zijn samen goed voor een omzet van circa 367 miljoen euro. Dit is circa 4 procent van de totale omzet van 9,1 miljard euro van de nieuwe onderneming (op basis van cijfers 2007). In totaal zijn er circa 420 medewerkers bij betrokken.

Om in Nederland de beschikbaarheid van Nederlandse boerderijmelk voor derden te garanderen, moet FrieslandCampina jaarlijks maximaal 1,2 miljard kilo Nederlandse boerderijmelk beschikbaar stellen voor verkoop aan nieuwe of bestaande producenten van dagverse zuivel of natuurgerijpte kaas in Nederland, mits daarvoor bij hen belangstelling bestaat. Hiervoor zal een onafhankelijke stichting worden opgericht die vanaf medio 2009 operationeel zal zijn. Om het aandeel van FrieslandCampina in de boerderijmelkmarkt in Nederland te verminderen en de beschikbaarheid van melk voor derden te garanderen, zullen leden-melkveehouders die het lidmaatschap van FrieslandCampina willen beëindigen en hun melk elders gaan leveren, een bedrag van 5 euro per 100 kilo melk ontvangen. Dat geldt overigens tot een maximum van 1,2 miljard kilo melk. De beëindiging van het lidmaatschap is op vrijwillige basis van het lid, dus het lid beslist zelf en er vindt geen gedwongen beëindiging plaats. De hoeveelheid melk waarover deze premie wordt betaald, zal in mindering worden gebracht op de hoeveelheid melk die jaarlijks via de stichting beschikbaar wordt gesteld voor verkoop. Overigens vormen de door de Europese Commissie gestelde voorwaarden voor Nederlandse boerderijmelk geen enkele belemmering voor de bedrijfsmatige groei van het melkvolume van de leden-melkveehouders van FrieslandCampina.

FrieslandCampina
Door de fusie ontstaat een in de wereld toonaangevende zuivelonderneming. De spreiding over productgroepen, geografische markten, de sterke merken en de internationale schaalgrootte in onderzoek, productie, marketing en verkoop zullen FrieslandCampina tot een slagvaardiger onderneming maken. Een onderneming die efficiënt zal kunnen inspelen op de steeds snellere veranderingen in de markt.

FrieslandCampina zal zijn activiteiten onderbrengen in een organisatie met vier business groups: Consumer Products Western Europe, Consumer Products International, Cheese & Butter en Ingredients. Het assortiment bestaat uit consumptiemelk, melk in poeder- en geconcentreerde vorm, zuiveldranken, yoghurts, desserts, room, koffieverrijkers, baby- en kindervoeding, kaas, boter en ingrediënten. De jaaromzet van FrieslandCampina zal, op basis van de cijfers van 2007, 9,1 miljard euro bedragen. De 17.000 leden-melkveebedrijven leveren gezamenlijk 8,3 miljard kilo melk. De onderneming zal 22.000 medewerkers tellen en beschikt over circa 100 productielocaties en verkoopvestigingen in 24 verschillende landen.

Cees ’t Hart wordt de voorzitter van de executive board (CEO) van de nieuwe onderneming. Daarnaast zal de directie bestaan uit: Kees Gielen (Chief Financial Officer), André Boudewijns (Chief Integration Officer), Piet Hilarides Chief Operating Officer Cheese & Butter), Freek Rijna (Chief Operating Officer Consumer Products Western Europe), Theo Spierings (Chief Operating Officer Consumer Products International) en Frans Visser (Chief Operating Officer Ingredients). Het hoofdkantoor wordt gevestigd in Amersfoort (Nederland).