Friesland Foods en Campina bereiken akkoord over fusieovereenkomst

10 april 2008

Directies en besturen/raden van commissarissen van Friesland Foods en Campina hebben overeenstemming bereikt over het voorstel voor de fusieovereenkomst die moet leiden tot de nieuwe zuivelonderneming FrieslandCampina en de nieuwe zuivelcoöperatie FrieslandCampina. De nieuwe onderneming zal beter kunnen inspelen op de ontwikkelingen in de zuivelmarkt en de realisatie van de strategie van beide ondernemingen kunnen versnellen. De concept-fusieovereenkomst wordt de komende weken in regiobijeenkomsten en afdelingsvergaderingen besproken met de leden-melkveehouders van beide coöperaties. Vervolgens heeft op 7 mei de finale besluitvorming over de fusie plaats door de leden-melkveehouders tijdens een algemene vergadering van Friesland Foods en een ledenraad van Campina.

Slagvaardige onderneming
FrieslandCampina zal de natuurlijke rijkdom van melk benutten om consumenten en klanten optimaal te bedienen en de best mogelijke resultaten in de markt te behalen. Door de fusie ontstaat een onderneming met sterke internationale merk- en marktposities op het gebied van producten zoals consumptiemelk, melk in poeder- en geconcentreerde vorm, zuiveldranken, yoghurts, desserts, room, koffieverrijkers, baby- en kindervoeding, kaas, boter en ingrediënten. FrieslandCampina krijgt een omvang die versterkte kracht, aantrekkingskracht, stabiliteit en continuïteit geeft, de onderneming zal synergieën kunnen realiseren die op termijn lagere kosten en extra opbrengsten opleveren en de strategie zal gericht zijn op het creëren van duurzame waarde voor consumenten, klanten en medewerkers en daardoor dus duurzame waarde voor de 17.000 leden-melkveebedrijven, die zich zal vertalen in een toonaangevende melkprijs in Noordwest-Europa.

FrieslandCampina zal zijn activiteiten in productgroepen en regio’s onderbrengen in een slagvaardige en doelgerichte structuur met vier business groups: Consumer Products Western Europe, Consumer Products International, Cheese & Butter en Ingredients. De jaaromzet van FrieslandCampina zal, op basis van de cijfers van 2007, 9,1 miljard euro bedragen. Daarmee behoort FrieslandCampina tot de wereldwijde zuiveltop. De 17.000 leden-melkveebedrijven leveren gezamenlijk 8,3 miljard kilo melk. De onderneming telt 22.000 medewerkers en ruim 100 productielocaties en verkoopvestigingen wereldwijd.

Synergie-effecten
Friesland Foods en Campina zijn twee gezonde zuivelondernemingen, met internationaal sterke marktposities. De fusieonderneming FrieslandCampina krijgt een omvang die stabiliteit en continuïteit levert. De strategie van de nieuwe onderneming zal gericht zijn op het creëren van duurzame waarde voor consumenten, klanten en medewerkers en daardoor dus duurzame waarde voor de leden-melkveehouders. De onderneming zal synergieën kunnen realiseren die op termijn lagere kosten en extra opbrengsten opleveren.
FrieslandCampina voorziet in het eerste jaar nog geen positief synergie-effect op het resultaat, vanwege eenmalige kosten als gevolg van de reorganisaties en de integratie van de beide ondernemingen. De verwachting is dat de synergievoordelen tot 2012 gefaseerd zullen worden gerealiseerd en uiteindelijk een omvang zullen hebben van circa 175 miljoen euro op jaarbasis.

Werkgelegenheid
FrieslandCampina wordt een inspirerende, internationale werkplek voor zuivelprofessionals, met aantrekkelijke merken en producten. Groei van de onderneming zal leiden tot nieuwe arbeidsplaatsen en nieuwe kansen voor de werknemers, maar de komende jaren zal de fusie echter ook gevolgen hebben voor de werkgelegenheid. Vanwege het in elkaar schuiven en verschuiven van locaties, zullen er tot 1 januari 2011 gefaseerd minstens 500 arbeidsplaatsen komen te vervallen van de in totaal 22.000 arbeidsplaatsen die de fusiecombinatie telt. FrieslandCampina zal er alles aan doen om de sociale gevolgen zo veel mogelijk te beperken. Voor Nederland wil FrieslandCampina met de vakorganisaties een nieuw sociaal plan afsluiten met als uitgangspunt dat medewerkers worden begeleid in het vinden van een nieuwe functie binnen of buiten FrieslandCampina (‘van werk naar werk’). In eerste instantie zullen vooral verschuivingen plaatsvinden in de ondersteunende diensten en kantoorlocaties, waarbij het accent ligt op Nederland en eventueel Duitsland en België. Het gaat vooral om functies op de hoofdkantoren en kantoren van groepen en/of werkmaatschappijen.
Friesland Foods en Campina hebben een adviesaanvraag en instemmingsverzoek voorgelegd aan de centrale ondernemingsraden en een consultatieverzoek ingediend bij de Europese ondernemingsraden.

Duurzame waarde voor leden-melkveehouders
Door de fusie leggen Friesland Foods en Campina een sterkere basis voor het inkomen van de leden-melkveehouders, die gezamenlijk eigenaar worden van Zuivelcoöperatie FrieslandCampina. De waarde die FrieslandCampina voor de leden creëert, wordt vooral zichtbaar in de melkprijs. Deze melkprijs wordt bepaald door de algemene marktontwikkelingen in de zuivelmarkt en de prestatie van FrieslandCampina. Het resultaat (na betaling van de vergoeding op het ledenvermogen en na reservering) van de onderneming komt geheel ten goede aan de leden via de melkprijs. FrieslandCampina wil een melkprijs uitbetalen die toonaangevend is en daarmee behoort tot de beste in Noordwest-Europa, gemiddeld over een reeks van jaren. FrieslandCampina garandeert de afname van het verwachte groeiende melkvolume van de leden. Zuivelcoöperatie FrieslandCampina heeft de ambitie om dichtbij de leden te staan en krijgt daarom een efficiënte zeggenschapsstructuur, die herkenbaar is voor de leden-melkveehouders. Zij krijgen de ruimte om hun betrokkenheid te tonen.

Financiering
FrieslandCampina zal met een nieuw systeem van ledenfinanciering gaan werken. Leden-melkveehouders nemen deel in de financiering van de onderneming via ledencertificaten en via ledenobligaties, die beide op naam zijn gesteld. Na de fusie zal de groei van een bedrijf van een lid-melkveehouder niet leiden tot extra financieringsinspanning. Ook kunnen leden en bedrijfsbeëindigers vrijwillig extra ledenobligaties bezitten. Zij ontvangen voor het vermogen op naam een marktconforme vergoeding.
Uit de waardering van beide ondernemingen is voortgekomen dat, om een gelijkwaardige uitgangspositie te verkrijgen, de leden van Friesland Foods op het moment van fusie ledencertificaten ontvangen ter waarde van 6,00 euro per 105 kilogram geleverde melk in het quotumjaar 2007/2008. Dit vermogen op naam gaat ten laste van de algemene reserve van FrieslandCampina.
Voor leden-melkveehouders van Campina wordt het bedrag aan ledenbewijzen dat zij moeten bezitten op 1 april 2008 omgezet in ledencertificaten.

Tijdpad
De centrale ondernemingsraden van beide ondernemingen zijn gevraagd advies uit te brengen. De internationale ondernemingsraden zijn om consultatie gevraagd.
Op 7 mei 2008 nemen de algemene vergadering van Friesland Foods en de ledenraad van Campina een besluit over de fusie. Voor die tijd vinden regiobijeenkomsten en afdelingsvergaderingen plaats. Alle leden krijgen daar uitgebreide informatie over het fusievoorstel en alle ruimte om hun mening te geven. Na 7 mei moeten de bevoegde mededingingsautoriteiten, waaronder de Europese Commissie, nog hun goedkeuring aan de fusie geven. Naar verwachting is het besluit van de Europese Commissie in het najaar van 2008 bekend.