Koninklijke FrieslandCampina neemt zuivelbedrijven Imlek en Mlekara Subotica uit Zuidoost-Europa over

2 februari 2012

FrieslandCampina en Salford Capital Partners hebben een intentieverklaring getekend voor de overname van Imlek en Mlekara Subotica. Deze overname voegt de activiteiten van deze bedrijven in de westelijke Balkan aan het FrieslandCampina netwerk toe. Salford Capital Partners heeft momenteel een meerderheid van respectievelijk circa 79% en 82% in de over te nemen zuivelbedrijven, die aan de beurs van Belgrado worden verhandeld. FrieslandCampina is van plan ook de resterende aandelen te verwerven. Dit is de eerste grote overname sinds de fusie tussen Friesland Foods en Campina eind 2008.

De overname sluit goed aan bij route2020, de strategie van FrieslandCampina, om wereldwijd haar positie in zuiveldranken, kindervoeding en merkkaas te vergroten en maximale waarde te genereren voor de melk van de bij de coöperatie aangesloten melkveehouders.

Cees ‘t Hart, de bestuursvoorzitter van Koninklijke FrieslandCampina N.V.: “FrieslandCampina wil groeien in verschillende markten en productcategorieën. Dit is de eerste grote overname sinds de fusie tussen Friesland Foods en Campina. Met deze overname versterken we onze merkenportfolio en tevens onze positie in Zuidoost-Europa, één van de speerpunten van onze route2020 strategie.”

Toegang tot ongeveer 76 miljoen consumenten
Imlek is met verschillende merknamen actief in Servië, Montenegro, Bosnië en Herzegovina en de voormalige Joegoslavische Republiek Macedonië; Mlekara Subotica in Servië. Samen met de bestaande activiteiten in Hongarije, Roemenië en Griekenland biedt de overname FrieslandCampina toegang tot in totaal 76 miljoen consumenten in de regio en een sterke basis voor verdere groei.

Slobodan Petrovic, bestuursvoorzitter van Imlek, zegt: “Het is een grote kans voor de regio, Imlek, Mlekara Subotica en FrieslandCampina. Ons assortiment sluit goed aan bij de merken van FrieslandCampina. Ik ben ervan overtuigd dat beide bedrijven het onder de vlag van FrieslandCampina uitstekend zullen doen en dat de consumenten hiervan zullen profiteren.”

Bekende merken
Imlek en Mlekara Subotica zijn onafhankelijke zuivelbedrijven uit de westelijke Balkan, die samen een markt met zo’n 25 miljoen consumenten bedienen. De gezamenlijke omzet bedraagt circa 270 miljoen euro. Imlek is met haar producten een grote speler op de Servische retailmarkt en vormt een aantrekkelijke springplank naar de westelijke Balkan, omdat ze ook in de buurlanden een goede positie heeft. Het voert een assortiment bekende, gevestigde merken, en is zeer goed vertegenwoordigd op de markt voor melk, yoghurt, kaas en roomproducten. Mlekara Subotica voert hoofdzakelijk producten met toegevoegde waarde. Deze zijn goed voor meer dan de helft van de omzet en bestaan vooral uit gefermenteerde en speciale producten als smeerbare zuivelproducten en kaas. Ongeveer een derde van de omzet komt uit melk (houdbaar en dagvers).

De twee bedrijven hebben samen ongeveer 1.470 medewerkers, die werken bij zes productiebedrijven en vier hoofdkantoren in Servië, Bosnië en Herzegovina en de voormalige Joegoslavische Republiek Macedonië. Na de overname zal FrieslandCampina in Zuidoost-Europa in totaal zo’n 3.900 werknemers hebben en veertien fabrieken waar melk voor de markt verwerkt wordt.

De procedure
Beide partijen verwachten dat de transactie de komende maanden wordt afgerond. Als beide partijen tot overeenstemming komen, zal het overnamebod in lokale valuta worden uitgebracht en zal het bod in lijn met lokale wetgeving open zijn voor minderheidsaandeelhouders. De overname zal met vreemd vermogen worden gefinancierd. Er is afgesproken om vóór het einde van de onderhandelingen geen verdere uitspraken te doen.

Of de transactie doorgaat, hangt van een aantal zaken af, zoals het boekenonderzoek (due diligence) door de koper, overeenstemming over de definitieve transactiedocumentatie en het verkrijgen van goedkeuringen van de toezichthouders, waaronder de lokale mededingingsautoriteiten. De Centrale Ondernemingsraad van FrieslandCampina is betrokken.

FrieslandCampina wordt geadviseerd door Lazard en Raiffeisen Investment AG.