Vanuit het oogpunt van corporate governance zijn bij Koninklijke FrieslandCampina N.V. de algemene vergadering van aandeelhouders, de raad van commissarissen en de executive board relevant. Alle aandelen van de vennootschap Koninklijke FrieslandCampina N.V.zijn in handen van Zuivelcoöperatie FrieslandCampina U.A. De vennootschap is een vrijgestelde structuurvennootschap, maar kiest ervoor het structuurregime vrijwillig toe te passen.
De algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap
De aandelen van de vennootschap worden voor honderd procent gehouden door de coöperatie. De coöperatie heeft als zodanig volledige zeggenschap binnen de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap. Het bestuur van de coöperatie oefent namens de coöperatie het stemrecht uit in de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap, in bepaalde gevallen onder goedkeuring van de ledenraad van de coöperatie.
De jaarrekening van de vennootschap wordt tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap ter vaststelling voorgelegd. In deze vergadering wordt tevens een besluit over de winstbestemming genomen. De algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap heeft de bevoegdheid om bepaalde, in de statuten omschreven, besluiten van de executive board goed te keuren. Het betreft hier belangrijke besluiten op operationeel gebied, belangrijke besluiten op gebied van de juridische structuur en de vermogensstructuur van de vennootschap (en de vennootschappen waarin zij aandelen houdt) alsmede besluiten tot het doen van grote investeringen.
De executive board van de vennootschap
De executive board is verantwoordelijk voor het beleid en de operationele gang van zaken binnen de onderneming.
De leden van de executive board worden voor onbepaalde tijd benoemd. Hun arbeidsvoorwaarden, waaronder de bezoldiging, worden vastgesteld door de raad van commissarissen.
De raad van commissarissen van de vennootschap
De raad van commissarissen houdt toezicht op de executive board en heeft de bevoegdheid om bepaalde in de statuten omschreven besluiten van de executive board goed te keuren. De raad van commissarissen heeft de bevoegdheden zoals weergegeven in de bepalingen van boek 2 Burgerlijk Wetboek betreffende structuurvennootschappen. Dit betreft onder meer de benoeming van de leden van de executive board, het vaststellen van het aantal leden van de executive board en de goedkeuring van een aantal andere in de wet vermelde besluiten van de executive board.
Bij de uitoefening van hun taak dienen de commissarissen zich te laten leiden door de belangen van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen, daarbij rekening houdend met de belangen van alle stakeholders.
Met de centrale ondernemingsraad is een convenant gesloten met daarin afspraken over de samenstelling van de raad van commissarissen, het profiel waaraan de leden van de raad van commissarissen moeten voldoen, de versterkte aanbevelingsrechten die de centrale ondernemingsraad heeft bij benoeming van de leden van de raad van commissarissen en de manier waarop de centrale ondernemingsraad deze zal uitoefenen. Op basis van dit convenant is de raad van commissarissen naar behoren samengesteld indien de bestuursleden van de coöperatie 2/3 van de leden van de raad van commissarissen vormen (de ‘interne leden’) en de raad voor 1/3 uit ‘externe leden’ bestaat.
De gekozen samenstelling reflecteert de door de wet bij grote coöperaties toegestane ledendominantie van 2/3 van het totale aantal commissarissen. Deze ledendominantie wordt doorgezet op niveau van de vennootschap. De externe leden van de raad van commissarissen worden op basis van de volgende criteria geselecteerd en benoemd: maatschappelijke ervaring gericht op het praktisch functioneren in de raad van commissarissen, inzicht in het internationale bedrijfsleven, algemene maatschappelijke achtergrond en specifieke affiniteit met sociale verhoudingen, human resources en organisatie en ervaring vanuit de wereld van multinationale ondernemingen. Eén van de leden van de raad van commissarissen is een zogenoemd financieel expert, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel administratief/accounting terrein bij een grote rechtspersoon. De commissarissen worden benoemd voor een termijn van vier jaar. Externe leden van de raad van commissarissen treden na twaalf jaar af.
De benoemingstermijn van een commissaris die tevens bestuurslid van de coöperatie is, eindigt in ieder geval bij beëindiging van het bestuurslidmaatschap.
De raad van commissarissen kent een benoemings- en remuneratiecommissie en een auditcommissie. De benoemings- en remuneratiecommissie bestaat uit de commissaris met het sociale profiel, de voorzitter en de vice-voorzitter van de raad van commissarissen.
De remuneratie- en benoemingscommissie bereidt de besluitvorming van de raad van commissarissen over de selectie en benoeming van de leden van de executive board en commissarissen voor. Voorts heeft zij als taak de voorbereiding van de besluitvorming over het bezoldigingsbeleid van de executive board en over het te voeren bezoldigingsbeleid voor leden van het hoger management.
De auditcommissie wordt gevormd door de financiële expert en een ander extern lid van de raad en twee van de leden van de raad van commissarissen die tevens bestuurder van de coöperatie zijn. De auditcommissie heeft voorbereidende taken met betrekking tot de juistheid en volledigheid van de financiële verslaggeving, de administratie organisatie, de interne controle, risicobeheersing, de naleving van regelgeving en de benoeming en werkwijze van de externe accountant.
De remuneratieen benoemingscommissie en de auditcommissie hebben geen zelfstandige beslissingsbevoegdheid en rapporteren aan de raad van commissarissen als geheel.
Nederlandse Corporate Governance Code
Hoewel de Nederlandse Corporate Governance Code en de algemene maatregel van bestuur niet direct op de vennootschap van toepassing zijn, zal de vennootschap de principes en best practice-bepalingen van de corporate governance code en de algemene maatregel van bestuur actief toepassen. De vennootschap heeft echter de principes en best practice-bepalingen afgewogen tegen het coöperatieve karakter van de onderneming en het besloten karakter van de vennootschap, en in verband hiermee enkele daarvan buiten toepassing gelaten. Daarnaast zijn op grond van eigen beleidskeuzes binnen de onderneming enkele principes en best practice-bepalingen buiten toepassing verklaard. Binnen FrieslandCampina is de ledenraad van de coöperatie het orgaan waaraan
jaarlijks verantwoording wordt afgelegd over de hoofdlijnen van de structuur van de onderneming en de naleving van de corporate governance code, alsmede substantiële veranderingen daarin. FrieslandCampina kent een gedragscode en een klokkenluidersregeling.
Afwijkingen van de code voortkomend uit de bijzondere structuur
In verband met de bijzondere structuur van FrieslandCampina en de daaruit voortvloeiende ledendominantie in de raad van commissarissen, kan niet worden voldaan aan de best practice-bepaling dat maximaal één commissaris niet onafhankelijk is (best practice III.2.1). Deze best practice-bepaling zal slechts van toepassing zijn op de externe leden van de raad van commissarissen. Door de gekozen zeggenschapstructuur berust de uiteindelijke zeggenschap, indirect, bij de ledenraad van de coöperatie. De onderneming wordt uitgeoefend door de vennootschap. De coöperatie wordt in dit kader betrokken bij de strategische richting van de onderneming en de daarmee verband houdende beleidsprincipes. De ledenraad van de coöperatie dient goedkeuring te verlenen aan het besluit van het bestuur van de coöperatie, in diens hoedanigheid van algemene vergadering van aandeelhouders, om de jaarrekening vast te stellen en de winstbestemming goed te keuren.
Afwijkingen van de code voortkomend uit het besloten karakter van de vennootschap
Uit het besloten karakter van de vennootschap vloeit voort dat de bezoldiging van individuele leden van de executive board en andere belangrijke elementen uit hun contract niet worden gepubliceerd (best practice II.2). Opties worden binnen FrieslandCampina niet toegekend. In dit kader is ook geen reglement vastgesteld voor privébeleggingen door leden van de executive board (best practice II.3) en leden van de raad van commissarissen (best practice III.2) in andere ondernemingen. FrieslandCampina kent een reglement Voorkoming gebruik voorwetenschap met betrekking tot de door de onderneming uitgegeven obligaties.
Afwijkingen van de code voortkomend uit eigen beleidskeuzes
De executive board van de vennootschap wordt voor onbepaalde termijn benoemd. De invloed van de coöperatie op het functioneren van de leden van de executive board is verankerd door het bestaan van een personele unie tussen het bestuur van de coöperatie,
de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap en de interne leden van de raad van commissarissen. Benoeming van leden van de executive board voor een periode van vier jaar wordt hierom, en vanwege het mogelijke beloningopdrijvend effect, niet doorgevoerd (best practice II.1.1). De taken die de corporate governance code toekent aan de benoemingscommissie en de bezoldigingscommissie heeft FrieslandCampina om praktische redenen geconcentreerd in één commissie, te weten de remuneratieen benoemingscommissie. Het vervullen van andere commissariaten en nevenfuncties, door zowel commissarissen als leden van de executive board, zal individueel worden beoordeeld door de raad van commissarissen al naar gelang de aard en het tijdsbeslag dat de commissariaten en/of nevenfuncties met zich meebrengen.
Ieder lid van de raad van commissarissen en van de executive board moet ervoor zorgen dat hij/zij voldoende tijd en aandacht heeft voor de onderneming, waardoor een goede taakvervulling is gewaarborgd.
Ga terugLees meer