Corporate Governance

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Bezüglich der Corporate Governance sind bei Royal FrieslandCampina N.V. die Hauptversammlung, der Aufsichtsrat und das Executive Board relevant. Alle Anteile der Gesellschaft sind in Händen der Molkereigenossenschaft Zuivelcoöperatie FrieslandCampina U.A. Die Gesellschaft ist eine freigestellte Strukturgesellschaft, optiert jedoch für die freiwillige Anwendung des Strukturreglements.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft
Die Anteile der Gesellschaft sind zu einhundert Prozent im Besitz der Genossenschaft. Die Genossenschaft besitzt daher die vollständige Verfügungsgewalt bei der Hauptversammlung der Gesellschaft. Der Genossenschaftsvorstand übt im Namen der Genossenschaft das Stimmrecht in der Hauptversammlung der Gesellschaft aus, in bestimmten Fällen mit Genehmigung der Generalversammlung der Genossenschaft.
Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird in der ordentlichen Jahreshauptversammlung der Gesellschaft zur Feststellung vorgelegt. In dieser Versammlung wird zudem ein Beschluss über die Gewinnverwendung gefasst. Die Hauptversammlung der Gesellschaft ist befugt, bestimmte, in der Satzung bezeichnete Beschlüsse des Executive Board zu genehmigen. Dies betrifft wichtige Beschlüsse im operativen Bereich, wichtige Beschlüsse im Bereich der rechtlichen Struktur und der Vermögensstruktur der Gesellschaft (und der Gesellschaften, von denen sie Anteile hält) sowie Beschlüsse über die Tätigung großer Investitionen.

Das Executive Board der Gesellschaft
Das Executive Board ist für die Unternehmenspolitik und für den operativen Geschäftsverlauf im Unternehmen verantwortlich. Die Mitglieder des Executive Board werden auf unbefristete Dauer bestellt. Ihre Arbeitsbedingungen – darunter die Bezüge – werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft
Der Aufsichtsrat beaufsichtigt das Executive Board und ist befugt, bestimmte, in der Satzung bezeichnete Beschlüsse des Executive Board zu genehmigen. Der Aufsichtsrat hat die in den Bestimmungen von Buch 2 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs über Strukturgesellschaften aufgeführten Befugnisse. Diese betreffen unter anderem die Bestellung der Mitglieder des Executive Board, die Festlegung der Mitgliederzahl des Executive Board und die Genehmigung einer Reihe von im Gesetz genannten Beschlüssen des Executive Board. Bei der Erfüllung ihrer Aufgabe haben sich die Aufsichtsratsmitglieder von den Interessen der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen leiten zu lassen und dabei die Belange aller Interessenvertreter zu
berücksichtigen.
Mit dem Gesamtbetriebsrat wurde ein Übereinkommen geschlossen, in dem Vereinbarungen über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, das Profil, dem die Aufsichtsratsmitglieder genügen müssen, die verstärkten Empfehlungsrechte des Gesamtbetriebsrats bei der Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder und die Weise der Ausübung dieser Rechte durch den Gesamtbetriebsrat niedergelegt sind. Gemäß diesem Übereinkommen ist die Zusammensetzung des Aufsichtsrats ordnungsgemäß, wenn die Vorstandsmitglieder der Genossenschaft 2/3 der Mitglieder des Aufsichtsrats ausmachen (die “internen Mitglieder”) und der Aufsichtsrat zu 1/3 aus “externen Mitgliedern” besteht.
Die gewählte Zusammensetzung entspricht der bei großen Genossenschaften gesetzlich zugelassenen Mitgliederdominanz von 2/3 der Gesamtzahl der Aufsichtsratsmitglieder. Diese Mitgliederdominanz setzt sich auf Gesellschaftsebene fort. Die externen Aufsichtsratsmitglieder werden anhand der folgenden Kriterien ausgewählt und bestellt: Auf das praktische Funktionieren im Aufsichtsrat ausgerichtete gesellschaftliche Erfahrung, Kenntnisse des internationalen Wirtschaftslebens, allgemeiner sozialer Hintergrund und spezifische Affinität zu Sozialverhältnissen, Human Resources und Organisation sowie Erfahrung in der Welt multinationaler Unternehmen. Eines der Aufsichtsratsmitglieder ist ein sogenannter Finanzexperte, was bedeutet, dass diese Person relevante Kenntnisse und Erfahrungen in den Bereichen Finanzen, Buchführung und Rechnungswesen bei einer großen juristischen Person gesammelt hat. Die Aufsichtsratsmitglieder werden für eine Amtszeit von vier Jahren bestellt. Externe Mitglieder des Aufsichtsrats scheiden nach zwölf Jahren aus. Die Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds, das auch dem Vorstand der Genossenschaft angehört, endet in jedem Falle bei Beendigung seiner Vorstandsmitgliedschaft.
Der Aufsichtsrat hat einen Bestellungs- und Entlohnungsausschuss sowie einen Prüfungsausschuss. Der Bestellungs- und Entlohnungsausschuss besteht aus dem Aufsichtsratsmitglied mit dem sozialen Profil, dem Vorsitzenden und dem stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Der Entlohnungs- und Bestellungsausschuss bereitet die Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Auswahl und Bestellung der Mitglieder des Executive Board und der Aufsichtsratsmitglieder vor. Ferner hat er die Aufgabe, die Beschlussfassung über die Entlohnungspolitik des Executive Board und über die zu verfolgende Entlohnungspolitik für Mitglieder des gehobenen Managements vorzubereiten. Der Prüfungsausschuss besteht aus dem Finanzexperten und einem anderen externen Mitglied des Aufsichtsrats sowie zwei Aufsichtsratsmitgliedern, die auch dem Genossenschaftsvorstand angehören. Der Prüfungsausschuss hat vorbereitende Aufgaben in Bezug auf die Richtigkeit und Vollständigkeit der Finanzberichterstattung, die Buchführungsorganisation, die interne Prüfung, die Risikokontrolle, die Einhaltung von Vorschriften und die Bestellung und Arbeitsweise des externen Abschlussprüfers. Der Entlohnungs- und Bestellungs- sowie der Prüfungsausschuss haben keine selbstständige Entscheidungsbefugnis und berichten an den Aufsichtsrat insgesamt.

Niederländischer Corporate Governance Code
Obwohl der niederländische Corporate Governance Code und die Allgemeine Verwaltungsanordnung nicht direkt auf die Gesellschaft anwendbar sind, wird die Gesellschaft die Prinzipien und Best-Practice-Bestimmungen des Corporate Governance Code und die Allgemeine Verwaltungsanordnung aktiv anwenden.
Die Gesellschaft hat jedoch die Prinzipien und Best-Practice-Bestimmungen gegen den
genossenschaftlichen Charakter des Unternehmens und den geschlossenen Charakter der Gesellschaft abgewogen und im Zusammenhang damit einige dieser Prinzipien und Bestimmungen ausgeschlossen.
Zudem wurden aufgrund eigener Grundsatzentscheidungen innerhalb des Unternehmens einige Prinzipien und Best-Practice-Bestimmungen für nicht anwendbar erklärt. Innerhalb von FrieslandCampina ist die Generalversammlung der Genossenschaft das Organ,
dem alljährlich Rechenschaft über die Grundzüge der Struktur des Unternehmens und die Befolgung des Corporate Governance Code sowie über wesentliche diesbezügliche Änderungen abgelegt wird.
FrieslandCampina hat einen Verhaltenskodex und eine Whistleblower-Regelung. Selbstverständlich wird FrieslandCampina auch in Zukunft den Prinzipien und Bestimmungen des Corporate Governance Code weiterhin Beachtung widmen.

Abweichungen vom Code infolge der besonderen Struktur
Im Zusammenhang mit der besonderen Struktur von FrieslandCampina und der daraus resultierenden Mitgliederdominanz im Aufsichtsrat kann die Best-Practice-Bestimmung, dass maximal ein Aufsichtsratsmitglied nicht unabhängig ist, nicht erfüllt werden (Best Practice III.2.1). Diese Best-Practice-Bestimmung gilt nur für die externen Mitglieder des Aufsichtsrats. Wegen der gewählten Beherrschungsstruktur liegt die letztendliche Verfügungsgewalt – indirekt – bei der Generalversammlung der Genossenschaft. Das Unternehmen wird von der Gesellschaft betrieben. Die Genossenschaft wird zur Bestimmung des strategischen Kurses des Unternehmens und der damit zusammenhängenden Leitprinzipien hinzugezogen. Die Generalversammlung der Genossenschaft muss den Beschluss des Vorstandes der Genossenschaft, in dessen Funktion als Hauptversammlung, den Jahresabschluss feststellen und die Gewinnverwendung genehmigen.

Abweichungen vom Code infolge des geschlossenen Charakters der Gesellschaft
Aus dem geschlossenen Charakter der Gesellschaft ergibt sich, dass die Bezüge einzelner Mitglieder des Executive Board und andere wichtige Elemente aus ihrem Vertrag nicht veröffentlicht werden (Best Practice II.2). Optionen werden bei FrieslandCampina nicht zuerkannt. Im Hinblick darauf wurde auch keine Regelung für private Kapitalanlagen von Mitgliedern des Executive Board (Best-Practice II.3) und des Aufsichtsrats (Best-Practice III.2) in anderen Unternehmen festgelegt. \
FrieslandCampina hat ein Reglement zur Verhinderung des Gebrauchs von Insiderinformationen bezüglich der von dem Unternehmen ausgegebenen Obligationen.

Abweichungen vom Code infolge eigener Grundsatzentscheidungen
Das Executive Board der Gesellschaft wird auf unbefristete Dauer bestellt. Der Einfluss der Genossenschaft auf das Funktionieren der Mitglieder des Executive Board ist durch die Existenz einer Personalunion zwischen dem Vorstand der Genossenschaft, der Hauptversammlung der Gesellschaft und den internen Mitgliedern des Aufsichtsrats verankert. Eine Bestellung von Mitgliedern des Executive Board für einen Zeitraum von vier Jahren findet deswegen – und aufgrund der möglichen Auftriebswirkung auf die Bezüge – nicht statt (Best-Practice II.1.1). Die Aufgaben, die der Corporate Governance Code dem Bestellungsausschuss und dem Entlohnungsausschuss zuspricht, hat FrieslandCampina aus praktischen Gründen in einem einzigen Ausschuss zusammengefasst, nämlich im
Entlohnungs- und Bestellungsausschuss. Die Ausübung von anderen Aufsichtsratsmandaten und Nebenämtern sowohl durch Aufsichtsratsmitglieder als auch durch Mitglieder des Executive Board wird vom Aufsichtsrat individuell je nach der Art der
betreffenden Aufsichtsratsmandate und/oder Nebenämter und dem mit ihnen verbundenen Zeitaufwand beurteilt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und des Executive Board hat dafür zu sorgen, dass es dem Unternehmen genügend Zeit und
Aufmerksamkeit widmen kann, damit eine ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben
gewährleistet ist.

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